MADRID, 30 de diciembre.

El año 2025 se perfila como un período crucial para BBVA, que deberá afrontar múltiples desafíos en el contexto del sector bancario español y europeo. Entre estos, destaca la oferta pública de adquisición (OPA) que la entidad tiene planificada para Banco Sabadell, un movimiento estratégico que busca aumentar su presencia y competitividad en el ya desarrollado mercado español.

Además de la imperante búsqueda de rentabilidad, especialmente en un entorno de tipos de interés bajos comparado con años anteriores, la gestión liderada por Carlos Torres ha estado trabajando de manera decidida en la estructuración de esta operación. La fusión proposed requerirá la aprobación de organismos reguladores como la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC), la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y, potencialmente, del Gobierno español si se materializa la fusión por absorción entre ambos bancos.

Han transcurrido siete meses desde que BBVA presentara formalmente su oferta al consejo de administración de Banco Sabadell, la cual fue rechazada de manera categórica. En respuesta a este rechazo, BBVA optó por una OPA de carácter "hostil", extendiendo su oferta a los accionistas, motivo que llevó a un anuncio en mayo que amplió los márgenes de la negociación.

El banco presentó un cronograma que aspira a obtener todas las autorizaciones necesarias en un plazo de hasta ocho meses, con la intención de que la OPA culminara en una eventual fusión hacia mediados de 2025. Para iniciar esta fase, BBVA deberá contar con el visto bueno del Banco Central Europeo (BCE), la CNMV, y la autoridad financiera británica pertinentes.

Con el cierre de 2024, BBVA ha logrado obtener la 'no oposición' del BCE y de la Autoridad Prudencial Británica (PRA), además de otros organismos reguladores en países como México, Marruecos, Francia y Portugal. Sin embargo, para 2025 quedarán pendientes dos autorizaciones significativas: las de la CNMC y la CNMV, siendo esta última la que podría dar luz verde al folleto de la OPA sin el visto previo de la autoridad de competencia, aunque ha indicado su intención de esperar a un análisis más completo sobre el impacto en la concentración bancaria antes de permitir que los inversores tomen decisiones informadas.

Así, el futuro de la operación prevalece en un interludio hasta que la CNMC defina el efecto que la fusión podría tener en el contexto competitivo del sistema bancario español.

A mediados de noviembre, la CNMC decidió elevar el análisis de la OPA a una fase 2, ya que no podía descartar riesgos que podrían afectar las condiciones comerciales para las pequeñas y medianas empresas (pymes), así como una eventual reducción de crédito hacia estas. Esta evaluación se llevó a cabo tras analizar los compromisos que BBVA presentó en la fase inicial de la evaluación.

En una comunicación breve emitida el 20 de noviembre, Competencia subrayó que la operación podría consolidar cuotas de mercado superiores al 30% en el sector de terminales de punto de venta (TPVs) en España, lo que convertiría a la entidad resultante en un actor dominante y erosionaría la competitividad del sector.

Con respecto al riesgo de reducción de financiación a pymes, la CNMC observó que el primer análisis no fue concluyente, ya que algunos actores del ámbito bancario opinan que las pymes podrían encontrar alternativas de financiación, mientras que asociaciones del sector han identificado posibles riesgos de crédito que no se pueden pasar por alto.

La CNMC también notó discrepancias en los informes económicos de BBVA y Sabadell respecto al nivel general de diversificación de las pymes y señaló "carencias" en el modelo presentado por Sabadell en relación con la cuantificación del posible impacto que la fusión podría tener en el acceso al crédito.

Asimismo, sobre el empeoramiento potencial de condiciones comerciales, se destacó que la entidad fusionada podría tener "incentivos y capacidad" para modificar las condiciones en relación con las pymes, ya que en algunos contextos operaría sin una competencia efectiva que represente una alternativa viable.

La apertura de fase 2 por parte de la CNMC otorga la oportunidad a Sabadell y a otros agentes interesados en la operación a presentar alegaciones, además de permitir que BBVA aporte información adicional. Este proceso abrirá un plazo de diez días tras la divulgación de la nota informativa, dando paso a la participación de múltiples organizaciones, incluidos sindicatos y cámaras de comercio regionales, que han manifestado su interés en el asunto.

A pesar de las numerosas peticiones, la CNMC ha limitado los aportes a la única participación del Banco Sabadell, al ser el único actor con un interés legítimo, mientras que recogerá informes de las autoridades competentes de Cataluña y Comunidad Valenciana, las regiones que podrían experimentar el impacto más directo.

La elevación a fase 2 implica, en la práctica, un retraso en el calendario que había sido previsto por BBVA para la OPA. Esta fase podría extenderse hasta tres meses, excluyendo los plazos que la CNMC podría necesitar para solicitar información adicional.

Una vez finalizado este exhaustivo análisis, Competencia puede optar por aprobar la operación, ya sea con condiciones o prohibirla, derivándola al Ministerio de Economía, que a su vez podría llevarla al Consejo de Ministros, donde se evaluarían otros aspectos no exclusivamente relacionados con la competencia, como consideraciones de seguridad nacional o el cumplimiento de objetivos regulatorios sectoriales.

Es importante recordar que el ministro de Economía, Comercio y Empresa, Carlos Cuerpo, ha manifestado en varias ocasiones su oposición a la operación, planteando preocupaciones sobre su posible impacto no solo en el ámbito de la competencia, sino también en la inclusión financiera, la creación de empleo y la cohesión territorial.

Consultado sobre este asunto, el analista de XTB, Javier Cabrera, estima que las expectativas en torno a la operación no han sufrido cambios significativos tras la decisión de la CNMC. Considera que el principal obstáculo para BBVA será cumplir con las condiciones que la CNMC pueda establecer y que, en caso de pasar al Consejo de Ministros, este último podría imponer requisitos que afecten negativamente la rentabilidad de la operación. “Esa sería la peor situación, especialmente teniendo en cuenta las declaraciones previas de algunos miembros del Gobierno”, añadió.

Cabrera apunta que aún persiste cierta división de opiniones sobre el desenlace de la OPA, aunque desde XTB se mantiene la firme creencia de que finalmente se concretará, alineándose con la postura del BCE y recordando que la reciente fusión entre CaixaBank y Bankia complica la justificación de condiciones muy severas desde el Gobierno.

A pesar de esto, advierte que cuanto más se extienda el proceso de aprobación de la OPA, mayor será el riesgo que presente, especialmente considerando los desafíos que se vislumbran para 2025, como una reducción agresiva de tipos por parte del BCE, una lenta recuperación económica en Europa y la implementación de un nuevo impuesto a la banca.

Asimismo, a medida que se prolongue el tiempo, BBVA enfrentará el desafío de ajustar la oferta que presente a los accionistas, en función de los dividendos que continúe distribuyendo el Banco Sabadell.