En octubre, Carlos Cuerpo, presidente de la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC), advirtió que el avance a una fase 2 en la operación propuesta por BBVA podría prolongar los plazos, hasta el primer trimestre de 2025.

Recientemente, la CNMC ha tomado la decisión de propulsar a fase 2 la operación que BBVA planea llevar a cabo respecto a Banco Sabadell. Esto significa que el proyecto entra en una etapa de análisis más exhaustiva, lo que podría desajustar el cronograma inicialmente previsto por BBVA, según se ha dado a conocer en un comunicado oficial del organismo.

La decisión de la CNMC se sostiene en una "afectación potencial" que podría comprometer la competencia en el sector financiero, específicamente en lo que se refiere a los servicios bancarios y de pagos. Cabe destacar que ambas entidades están presentes en diversos mercados, desde la producción y distribución de seguros hasta la gestión de activos y la oferta de fondos y planes de pensiones.

La Sala de Competencia ha argumentado que, dadas las circunstancias de la transacción y su posible impacto en la efectividad de la competencia, se ha optado por un análisis más detallado bajo el amparo del artículo 57.2.c) de la Ley 15/2007, de Defensa de la Competencia. Este enfoque busca asegurar que los efectos del expediente sean minuciosamente evaluados en esta nueva etapa.

Además, se destaca que la apertura de esta segunda fase no implica una decisión final sobre el asunto; es decir, no se han prejuiciado las conclusiones que podrían derivar del análisis de la concentración. La investigación inicial se ha llevado a cabo de forma "detallada", y su meticulosidad facilitará un examen más incisivo en la fase 2, en la que se profundizará en los pormenores de la operación.

Asimismo, tanto Banco Sabadell como otros interesados en la operación tendrán la oportunidad de presentar sus alegaciones. BBVA, por su parte, también podrá aportar información adicional a este análisis.

La CNMC subraya que, además, solicitará un informe consultivo a las comunidades autónomas cuyos territorios se vean afectados de manera significativa por esta operación de concentración.

Finalmente, se destaca que la resolución de la CNMC puede conducir a distintos escenarios, incluidos la autorización del proyecto, el establecimiento de compromisos, la imposición de condiciones o, incluso, la prohibición de la operación.

FASE 3

Si el consejo de la CNMC decide prohibir la operación o condicionarla a ciertos compromisos, el siguiente paso sería remitir la cuestión al Ministerio de Economía. Este último podría, en un plazo de 15 días, elevar el caso al Consejo de Ministros para su evaluación.

La CNMC aclara que el acuerdo final del Consejo de Ministros, que podría autorizar la concentración con o sin condiciones, debe ser adoptado en un plazo máximo de un mes. Además, puede requerir un informe para fundamentar su decisión, conforme a lo establecido en la ley.

La Ley de Defensa de la Competencia también establece que el Consejo de Ministros tiene la facultad de evaluar las concentraciones económicas considerando criterios de interés general, que van más allá del mero análisis de la competencia. Esto abarca aspectos relacionados con la defensa nacional, la salud pública, la libre circulación de bienes y servicios, la protección medioambiental y el fomento de la investigación tecnológica, entre otros.

PLAZOS

Si la CNMC hubiera dado luz verde en este momento, la oferta pública de adquisición (OPA) estaría alineada con el calendario propuesto por BBVA, el cual estimaba un periodo de seis a ocho meses para obtener las autorizaciones necesarias y prever una fusión para mediados de 2025.

Sin embargo, el traslado a la fase 2 sugiere que este proceso se extenderá. De hecho, el Ministro de Economía, Comercio y Empresa, Carlos Cuerpo, destacó a mediados de octubre que el calendario podría extenderse varios meses, incluso hasta el primer trimestre de 2025.

Además, este retraso podría complicar la labor de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), encargada de revisar y aprobar el folleto informativo para los inversionistas de la OPA. Rodrigo Buenaventura, presidente del organismo, ha manifestado en ocasiones anteriores que los inversionistas tienen derecho a que se lance la OPA con la mayor celeridad, pero también a recibir la información más completa posible.

El presidente ha señalado: “Nos enfrentamos a un dilema entre la inmediatez y la exhaustividad de la información. Debemos sopesar cuál de estos dos objetivos tiene mayor peso en cada momento y monitorizar el proceso para decidir cuándo se debe proceder a la aprobación una vez que el folleto esté completo”, expresó en una de sus intervenciones en la Comisión de Economía del Congreso de los Diputados.

Por otra parte, este fenómeno también influirá en la evolución del canje, ya que la situación de los dividendos afectará directamente el precio que BBVA deberá ofrecer a los accionistas de la OPA. Cuando Banco Sabadell decida distribuir dividendos, BBVA tendrá que ajustar el canje en acciones, mientras que si la remuneración proviene del propio BBVA, se aplicará un incremento en el pago en efectivo.