MADRID, 8 de septiembre.

La OPA hostil de BBVA sobre Banco Sabadell se aproxima a su desenlace tras 16 meses de fluctuaciones en los mercados. Desde hoy, más de 200.000 accionistas de la entidad catalana cuentan con un mes para decidir si aceptan la oferta presentada por BBVA el 9 de mayo de 2024.

La reciente autorización de la CNMV para el folleto de la operación marca el inicio de un periodo crítico en el que los inversores de Sabadell deberán evaluar cuidadosamente las condiciones, plazos y posibles consecuencias antes de emitir su voto, lo que podría definir el destino de ambas instituciones. A continuación, te presentamos los aspectos esenciales que los accionistas deben considerar.

Las Ofertas Públicas de Adquisición (OPA) pueden clasificarse en varias categorías: obligatorias, voluntarias, de toma de control, competidoras y de exclusión.

Una de las diferencias primordiales entre una OPA hostil y una amistosa radica en la naturaleza del acuerdo entre las entidades involucradas: en la amistosa, existe consenso entre los órganos de gobierno de ambos, mientras que en una hostil, este acuerdo no se manifiesta, dejando la decisión final en manos de los accionistas.

BBVA lanzó su oferta de forma directa a los accionistas de Sabadell tras la negativa del consejo de administración del banco catalán a su propuesta inicial.

La entidad ha fundamentado su operación en la necesidad de crear grandes bancos europeos que puedan competir de manera justa con las poderosas entidades de Estados Unidos y China.

BBVA sostiene que esta fusión ofrecería la oportunidad de escalar y expandir el crédito disponible en un momento en que se discute la autonomía económica de Europa.

Además, el banco busca aumentar el peso de sus operaciones en mercados desarrollados, reduciendo la dependencia de ganancias de sus principales regiones, como México y Turquía.

La propuesta de BBVA consiste en un modelo mixto que incluye un canje de acciones y un monto en efectivo. Específicamente, el banco se propone intercambiar una acción nueva de BBVA y 0,70 euros por cada 5,5483 acciones de Sabadell.

Con respecto al precio de la oferta, Carlos Torres, presidente de BBVA, reiteró el pasado viernes, tras la aprobación por parte de la CNMV, que la oferta actual es "muy atractiva" y no ve razones para modificarla. Esta postura se ha mantenido desde que presentaron su propuesta inicial al consejo de Sabadell, que fue rechazada.

No obstante, Torres no se comprometió a mantener este precio durante todo el periodo de aceptación de la OPA. Analistas han comenzado a especular sobre la posibilidad de un aumento de precio que podría incentivar a los accionistas de Sabadell a aceptar la oferta.

Los accionistas de Sabadell tienen hasta el 7 de octubre para decidir sobre su participación en la OPA. Sin embargo, el 2 de octubre es también la fecha límite para mejorar la oferta o para que surja un 'caballero blanco' que presente una alternativa.

Por su parte, Josep Oliu, presidente de Banco Sabadell, declaró el pasado viernes que la oferta de BBVA es "incluso peor" que la que habían considerado y rechazado en mayo de 2024, argumentando que no refleja adecuadamente el potencial del proyecto independiente del banco.

Oliu recordó que, en los últimos 16 meses, Sabadell se ha revalorizado más y ha ofrecido mayores recompensas a sus accionistas en comparación con BBVA. Advertió que aceptar la oferta podría resultar en una pérdida de más del 8% de su inversión y la pérdida de un dividendo extraordinario de 50 céntimos que será repartido a principios de 2026, tras la venta de TSB.

En las últimas semanas, las acciones de Sabadell han estado cotizando alrededor de un 8% por encima del precio ofrecido por BBVA en la OPA, aunque BBVA defiende que su oferta presenta una prima del 30% respecto al valor de las acciones de Sabadell del 29 de abril de 2024, antes de que se hiciera el anuncio de la propuesta, y del 42% comparado con los precios promedio del mes anterior.

La OPA de BBVA se lanzó hoy, 8 de septiembre, y se cerrará previsiblemente el 7 de octubre, ofreciendo un plazo total de 30 días, aunque existe la posibilidad de extenderlo hasta 70 días con la debida comunicación a la CNMV.

Conforme a la normativa vigente, el consejo de administración de Sabadell dispondrá de diez días para emitir una declaración oficial respecto a la OPA, con plazo final hasta el 18 de septiembre.

Una vez concluya el periodo de aceptación, se espera que los resultados de la OPA sean divulgados el 14 de octubre, y que la liquidación se realice entre el 17 y el 20 de octubre.

BBVA anticipa que los accionistas pueden presentar su aceptación de la OPA de forma personal en sus oficinas o por teléfono, y destacan que no se cobrará ninguna comisión, aunque sugieren que cada accionista consulte a su banco sobre posibles tarifas aplicables.

Asimismo, indican que asumirán los costos de canje para aquellos accionistas que acepten la oferta de manera presencial o por vía telefónica.

Los accionistas también pueden presentar su aceptación mediante un escrito a la entidad donde tienen sus acciones, ya sea en persona, electrónicamente o por otros métodos que dicha entidad acepte.

“Las entidades bankarias tienen sus procedimientos específicos, así que normalmente se debe realizar mediante un formulario o instrucción particular”, explica BBVA en una guía informativa sobre la oferta.

BBVA condicionó el éxito de la OPA a la obtención del visto bueno de su junta de accionistas para la ampliación de capital, así como la autorización de la CNMC y del regulador del Reino Unido, así como a la aceptación del 50,01% del capital social de Sabadell, excluyendo acciones en autocartera.

No obstante, en el folleto reciente, BBVA señala que podría rebajar el umbral de aceptación del 50% al 30%, lo que abriría la puerta a que puedan establecerse como accionistas de control del banco catalán.

BBVA asegura que no tiene la intención de reducir el umbral de aceptación, argumentando que este escenario se ha incluido a requerimiento de la SEC de Estados Unidos.

¿CUÁLES SERÁN LAS CONSECUENCIAS A LARGO PLAZO DE LA OPA?

El folleto de la OPA proporciona detalles sobre las proyecciones de BBVA respecto al futuro de Sabadell. Cabe recordar que esta operación se encuentra rodeada de una serie de condiciones que han influido en la oferta final presentada por la entidad dirigida por Torres.

En particular, BBVA está obligado a cumplir varios compromisos adquiridos con la CNMC relacionados con la inclusión financiera y el mantenimiento de ofertas, especialmente hacia las pequeñas y medianas empresas. Asimismo, el Gobierno ha impuesto que ambas entidades deben mantener su autonomía operativa y patrimonial por un mínimo de tres años, con la opción de extenderlo otros dos más. Esta decisión ha sido impugnada por el banco.

Como resultado de estas condiciones, BBVA ha tenido que ajustar algunos de sus planes: el viernes pasado, mencionó que espera alcanzar sinergias de 900 millones de euros, ajustando al alza sus estimaciones previas de 850 millones. Sin embargo, proyecta que alcanzará estos resultados un año más tarde, en 2029, debido al bloqueo de la fusión al que la OPA está sujeta por al menos tres años. En cuanto a los costos de reestructuración, los mantiene en torno a 1.450 millones de euros.

BBVA ha subrayado que muchas de las sinergias se derivarán de mejorar condiciones con los proveedores gracias a la mayor escala, así como de la integración tecnológica, aunque también considera realizar ajustes en las plantillas de ambas entidades. Además, se plantea revisar la política de dividendos actual de Sabadell, aunque no se espera que esto afecte la intención de repartir el dividendo extraordinario relacionado con la venta de la filial británica de la entidad catalana.